Порядок выпуска (эмиссии) акций, утвержденный Банком России 11.08.2014 428-П, включает в себя этап принятия решения об их размещении. Решение о выпуске акций посредством открытой или закрытой подписки необходимо при учреждении АО, увеличении или уменьшении УК, конвертации одних ценных бумаг в другие и в некоторых других ситуациях.
Решение должно быть подготовлено по специальной форме, установленной Банком России (Приложение № 10 к «Положению о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)). В случае успешной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдается два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером (п. 5.13 Положения).
Документ содержит:
Решение о дополнительном выпуске акций должно быть утверждено советом директоров общества. Если совет директоров не избран и количество акционеров менее пятидесяти, документ может утверждаться на ОСА. При этом в уставе должно быть предусмотрено, что функции СД может осуществляться ОСА.
Права, предоставляемые по каждой акции, должны соответствовать уставу АО.
Документ должен быть подписан единоличным исполнительным органом (генеральным директором). Если у общества имеется печать, то решение должно быть заверено печатью.
Все страницы решения о выпуске акций банка или другой организации должны быть подшиты и пронумерованы.
Зарегистрировано "______"_________________ 200__г. государственный регистрационный номер РО ФСФР России в ЦФО |
||||||||||||||||||
(наименование регистрирующего органа) |
||||||||||||||||||
(подпись уполномоченного лица) (печать регистрирующего органа) |
Закрытое акционерное общество «Одуванчик»
(указывается наименование эмитента)
акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 100 000 (сто тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых путем распределения акций среди учредителей акционерного общества .
Утверждено Решением заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества «Одуванчик», принятым «18» января 2010 г., Протокол от «18» января 2010 г. № _________
на основании договора о создании Закрытого акционерного общества «Одуванчик» от 16 декабря 2008 г.
Место нахождения эмитента и контактные телефоны с указанием междугороднего кода :
117556, г . Москва, _____________________________________ Телефон: ________________
Генеральный директор
ЗАО «ОДУВАНЧИК» _________________ Иванов И.И.
____________________________________________________________________________________
1. Вид ценных бумаг:
Акции (именные)
3. Форма акций:
Бездокументарные
4. Номинальная стоимость каждой акции выпуска (руб.):
1
5. Количество акций выпуска (штук):
100 000
6. Права владельца каждой акции выпуска:
6.1. Указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов; о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации:
Статья 4. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
4.2. Акционеры Общества – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
Участвовать в управлении делами Общества в порядке, определенном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;
Получать долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами, а в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций;
Получать от органов управления Общества информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, получать копии учредительных документов Общества;
В преимущественном порядке приобретать акции, продаваемые другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу;
отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам Общества без согласия остальных акционеров Общества;
Вносить на рассмотрение органов управления Общества, согласно их компетенции, предложения по вопросам деятельности Общества, состояния его имущества, величины прибыли и убытков;
избирать и быть избранным в органы управления и контрольный орган Общества;
Уполномочивать доверенностью или договором третьих лиц на осуществление всех или части прав, предоставляемых акциями;
Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;
В преимущественном порядке приобретать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаемые посредством закрытой подписки, в случаях и порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
4.3. Акционеры Общества могут иметь также и иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав.
6.11. Акционеры имеют право продать или иным образом реализовать свои акции полностью или частично любому другому акционеру Общества.
Уставом не предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
6.2.
6.3. Не указывается для данной категории акций.
7. Условия и порядок размещения акций
7.1 Способ размещения акций: распределение акций среди учредителей акционерного общества. 7.2 Срок размещения акций (указывается дата распределения (приобретения) акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица): 04 февраля 2009г.
7.3 Цена размещения одной акции выпуска (указывается цена размещения одной акции выпуска или порядок ее определения): 1 руб .
7.4 Условия и порядок оплаты акций
Предусмотрена оплата денежными средствами
Условия и порядок оплаты акций, в том числе срок оплаты акций:
Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. При этом акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
При приобретении акций предусмотрена безналичная форма оплаты денежными средствами, которые должны поступить на расчетный счет ЗАО "ОДУВАНЧИК".
Наличная форма расчетов не предусмотрена.
Предусмотрена безналичная форма расчетов
Форма безналичных расчетов: расчеты платежными поручениями
Сведения о кредитной организации:
Полное наименование: Банк ВТБ (открытое акционерное общество)
Краткое наименование: ОАО Банк ВТБ
Место нахождения: 190000, г . Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29
Номер расчетного счета: ______________________________________________
Номер корреспондентского счета: 30101810700000000187
Неденежная форма оплаты не предусмотрена.
8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав:
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
9. Иные сведения, предусмотренные Стандартами:
иных сведений нет
В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.
С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.
Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.
Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:
Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.
Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.
Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.
Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.
Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.
В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).
Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.
В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.
Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.
В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.
Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.
Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.
Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.